安徽华塑股份有限公司 关于提请股东大会批准控股股东 免于发出要约的公告

　　证券代码：600935       证券简称：华塑股份       公告编号：2024-034

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　安徽华塑股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月19日召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》，具体内容如下：

　　公司本次向特定对象发行A股股票的发行对象为淮北矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮矿集团”）。本次发行前，淮矿集团直接持有公司1,652,700,588股股份，占公司总股本的比例为47.12%。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款之规定，淮矿集团认购本次发行股票的行为将触发其要约收购义务。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项，“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的，投资者可以免于发出要约。

　　根据公司与淮矿集团签署的《安徽华塑股份有限公司与淮北矿业（集团）有限责任公司附条件生效的股份认购协议》及淮矿集团承诺认购的公司本次发行A股股票自本次发行结束之日起36个月内不转让。因此，公司提请董事会向股东大会提请，审议批准公司控股股东淮矿集团免于发出要约。待公司股东大会非关联股东批准控股股东淮矿集团免于发出收购要约后，淮矿集团在本次发行中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于要约收购条件。若中国证监会、上海证券交易所对于免于要约收购、限售期的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证监会、上海证券交易所的最新政策安排或变化执行。

　　公司董事会同意提请股东大会批准：公司控股股东淮矿集团免于发出收购要约，并同意按照中国证监会、上海证券交易所豁免要约收购的最新政策安排或变化相应调整并执行。本次交易事项公司独立董事已召开专门会议对议案进行了审核，并且该事项涉及关联交易，关联董事已回避表决，尚需股东大会审议通过，关联股东对相关议案将回避表决。

　　特此公告。

　　安徽华塑股份有限公司董事会

　　2024年7月22日

　　证券代码：600935         证券简称：华塑股份          编号：2024-037

　　安徽华塑股份有限公司

　　关于2024年度向特定对象发行A股股票

　　预案披露的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　安徽华塑股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月19日召开了第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案。

　　《安徽华塑股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》（以下简称“预案”）已于2024年7月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露，敬请广大投资者及时查阅。

　　本次公司向特定对象发行股票预案披露事项不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票事项的实质性判断、确认或批准。预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过、获得国家出资企业淮北矿业（集团）有限责任公司的批复、上海证券交易所审核及中国证监会同意注册后方可实施。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　安徽华塑股份有限公司董事会

　　2024年7月22日

　　证券代码：600935         证券简称：华塑股份         公告编号：2024-042

　　安徽华塑股份有限公司关于召开

　　2024年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年8月8日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2024年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年8月8日  10点00分

　　召开地点：安徽省滁州市定远县炉桥镇安徽华塑股份有限公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年8月8日

　　至2024年8月8日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案公司已于2024年7月19日召开的第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十七次会议审议通过，相关公告于2024年7月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》的相关公告。本次股东大会的会议材料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。

　　2、 特别决议议案：1、2、3、4、5、6、9、10、11

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、9、10、11

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、4、5、6、9、10、11

　　应回避表决的关联股东名称：淮北矿业（集团）有限责任公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　2024年8月7日上午9:00-12:00，下午14:00-17:00；

　　（二）会议登记地点：公司证券部。

　　（三）会议登记方法：

　　1、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东的持股凭证；委托代理人出席会议的,代理人还应出示本人身份证、加盖法人印章并由法定代表人签署的书面授权委托书。

　　2、个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证；由代理人代表个人股东出席会议的，应出示委托人身份证（复印件）、有委托人亲笔签署的授权委托书、持股凭证和代理人本人身份证。

　　3、股东可使用电子邮件（board@hwasu.com）方式进行登记（需提供有关证件复印件，并注明联系电话），电子邮件请在2024年8月7日下午17:00前发送到公司上述邮箱（登记时间以收到电子邮件为准）

　　（四）注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到达会议地点签到入场

　　六、 其他事项

　　（一）联系方式

　　联系人：崔得立

　　联系电话：0550-2168237

　　电子邮箱：board@hwasu.com

　　邮政编码：233290

　　联系地址：安徽省滁州市定远县炉桥镇安徽华塑股份有限公司证券部

　　（二）注意事项

　　本次现场会议预计会期半天，参会人员食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　安徽华塑股份有限公司董事会

　　2024年7月22日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　安徽华塑股份有限公司：

　　兹委托        先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年8月8日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年    月    日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600935         证券简称：华塑股份         编号：2024-040

　　安徽华塑股份有限公司

　　关于2024年度向特定对象发行股票

　　不存在直接或通过利益相关方向

　　参与认购的投资者提供财务资助

　　或补偿的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　安徽华塑股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月19日召开的第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了关于公司2024年度向特定对象发行A股股票的相关议案，现就本次向特定对象发行A股股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿的情形。

　　特此公告。

　　安徽华塑股份有限公司董事会

　　2024年7月22日

　　证券代码：600935         证券简称：华塑股份          编号：2024-039

　　安徽华塑股份有限公司关于

　　最近五年不存在被证券监管部门和交易所

　　采取监管措施或处罚情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　安徽华塑股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》及《安徽华塑股份有限公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理及控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟申请向特定对象发行股票，根据相关法律法规要求，为保障投资者知情权，维护投资者权益，公司对最近五年是否被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

　　一、 公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。

　　特此公告。

　　安徽华塑股份有限公司董事会

　　2024年7月22日

　　证券代码：600935       证券简称：华塑股份       公告编号：2024-032

　　安徽华塑股份有限公司

　　第五届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　安徽华塑股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月19日以现场结合通讯方式召开第五届监事会第十七次会议。本次会议通知及相关材料公司已于2024年7月12日以通讯等方式送达各位监事。本次会议应出席监事7人，实际出席监事7人。

　　会议由监事会主席孙邦安先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》及公司《监事会议事规则》等相关规定，会议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司经理层2023年度经营业绩考核及年薪兑现的议案》

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于2024年度超额利润分享实施细则的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽华塑股份有限公司2024年度超额利润分享实施细则》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　监事会认为：公司符合现行法律法规和规范性文件关于向特定对象发行A股股票的有关规定，具备向特定对象发行A股股票的条件和资格。

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　监事会认为：根据《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制订了2024年度向特定对象发行股票的方案，请对下列事项逐项审议：

　　4.01发行股票种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　4.02发行方式和发行时间

　　本次发行全部采用向特定对象发行的方式，公司将在上海证券交易所出具审核意见，并报中国证监会取得予以注册的决定后由公司在规定有效期内选择适当时机发行。

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　4.03发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行股票的对象为公司控股股东淮北矿业（集团）有限责任公司，以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　4.04定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次向特定对象发行定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公告日。发行价格为2.29元/股，为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将相应调整，调整方式如下：

　　1、分红派息：P1=P0-D

　　2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）

　　3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　4.05 发行数量

　　根据本次发行价格2.29元/股计算，本次向特定对象发行股票数量不超过87,336,244股，未超过本次发行前总股本的30%，最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　4.06 限售期

　　本次发行对象认购的股份自本次向特定对象发行完成之日起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　4.07募集资金金额及投向

　　公司本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过20,000.00万元，扣除发行费用后拟用于偿还国拨资金专项应付款和补充流动资金。

　　若在募集资金到位前，公司已以自筹资金偿还了相关专项应付款，则在本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已偿还的款项。若本次向特定对象发行实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将以自有资金或其他融资方式解决。

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　4.08上市地点

　　本次向特定对象发行的股份将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　4.09本次向特定对象发行前的滚存利润安排

　　本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　4.10发行决议的有效期

　　本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起十二个月。

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

　　监事会认为：公司根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等法律法规及规范性文件的规定，编制了《安徽华塑股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》

　　监事会认为：公司根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，制订了《安徽华塑股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》。

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　监事会认为：为保证本次发行所筹资金合理、安全、高效的运用，公司就本次向特定对象发行股份募集资金形成了《安徽华塑股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施和相关主体承诺的议案》

　　监事会认为：根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真、审慎、客观的分析，提出具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽华塑股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2024-036）。

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案》

　　监事会认为：为完善和健全股东回报机制，增加利润分配政策的透明度和可操作性，切实保障投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告[2023]61 号）的相关规定，结合《安徽华塑股份有限公司章程》，结合公司的实际情况，制定了《安徽华塑股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　监事会认为：公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关规定的要求，编制了专项报告。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽华塑股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2024-033）。

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于公司与特定对象签订＜附条件生效的股份认购协议＞暨关联交易议案》

　　监事会认为：公司就本次发行与控股股东淮北矿业（集团）有限责任公司签署《安徽华塑股份有限公司与淮北矿业（集团）有限责任公司附条件生效的股份认购协议》，因此本次发行构成公司与关联方的关联交易。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽华塑股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2024-038）。

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》

　　监事会认为：公司拟提请董事会向股东大会提请，审议批准公司控股股东淮北矿业（集团）有限责任公司免于发出要约，符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽华塑股份有限公司关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的公告》（公告编号：2024-034）。

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于增加2024年度日常关联交易预计额度的议案》

　　监事会认为：公司本次增加2024年度日常关联交易预计，是公司正常生产经营所需，关联交易定价公允、公正，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　安徽华塑股份有限公司监事会

　　2024年7月22日

　　证券代码：600935         证券简称：华塑股份         编号：2024-038

　　安徽华塑股份有限公司

　　关于与特定对象签署附条件生效的

　　股份认购协议暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 安徽华塑股份有限公司（以下简称“公司”或“华塑股份”）本次向特定对象发行A股股票方案尚需获得公司股东大会审议通过本次发行方案并批准控股股东免于发出收购要约，国家出资企业审批或同意，以及上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。本次向特定对象发行A股股票方案能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间存在不确定性。

　　● 本次向特定对象发行A股股票的发行对象为淮北矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮矿集团”），淮矿集团是公司控股股东，故本次发行A股股票为公司与关联方之间的交易，构成关联交易。

　　● 公司于2024年7月19日召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过《关于公司与特定对象签订＜附条件生效的股份认购协议＞暨关联交易的议案》，同意公司与淮矿集团签署《安徽华塑股份有限公司与淮北矿业（集团）有限责任公司附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。本次发行涉及的关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易的基本情况

　　2024年7月19日，公司召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过《关于公司与特定对象签订＜附条件生效的股份认购协议＞暨关联交易的议案》等议案，本次向特定对象发行A股股票的发行对象为淮矿集团。淮矿集团拟认购金额不超过20,000.00万元，拟认购股数为87,336,244股。淮矿集团是公司控股股东，故本次发行A股股票为公司与关联方之间的交易，构成关联交易。公司董事会在审议该关联交易事项时，公司关联董事进行回避表决。2024年7月19日，公司与淮矿集团签署了《附条件生效的股份认购协议》，本次交易尚需获得公司股东大会批准，国家出资企业审批或同意，以及上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。

　　二、关联方的基本情况

　　本次发行的认购对象为淮矿集团，其基本情况如下：

　　（一）关联方基本信息

　　（二）关联关系

　　截至2024年6月30日，淮矿集团持有华塑股份1,652,700,588股股份，占公司总股本的比例为47.12%，为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（一）项的规定，属于公司关联法人。

　　（三）关联方主营业务情况

　　淮矿集团是以煤电、化工、现代服务为主导产业的大型能源化工集团，其主营业务为对外股权投资。

　　（四）最近一年主要财务数据

　　最近一年，淮矿集团的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　（五）关联方的资信状况

　　经查询，淮矿集团不属于失信被执行人。

　　三、关联交易标的的基本情况

　　本次关联交易的交易标的为公司向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次向特定对象发行A股股票数量为87,336,244股，不超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。本次向特定对象发行A股股票的最终发行数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

　　四、关联交易的定价政策和定价依据

　　本次向特定对象发行定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公告日。本次发行的发行价格为2.29元/股，为定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将相应调整，调整方式如下：

　　1、分红派息：P1=P0-D

　　2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）

　　3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。

　　五、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容

　　公司与淮矿集团签署附条件生效的股份认购合同，合同主要内容如下：

　　（一）合同主体、签订时间

　　甲方：安徽华塑股份有限公司

　　乙方：淮北矿业（集团）有限责任公司

　　签订日期：2024年7月19日

　　（二）认购方式、认购价格以及发行价格调整机制

　　1、认购方式：乙方同意按照本协议约定的价格以现金方式认购甲方本次发行的股票。乙方同意认购甲方本次实际发行的全部股份。

　　2、认购价格

　　本次发行的定价基准日系指甲方关于本次发行的董事会决议公告日。本次发行价格为2.29元/股，为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，结果保留两位小数并向上取整）。

　　3、若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将相应调整，调整方式如下：

　　分红派息：P1=P0-D

　　资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。

　　（三）认购数量、认购金额、款项支付以及滚存利润安排

　　1、认购数量：甲方本次拟发行的股份数量为87,336,244股，不超过本次发行前公司总股本的30.00%。具体发行股份数量将在上海证券交易所审核、中国证监会注册范围内，由甲方董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与认购方、本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。认购方认购甲方本次发行的全部股票。

　　2、认购金额：甲方本次拟募集资金总额不超过20,000万元（含本数），乙方按照本协议向甲方认购约定数量的人民币普通股。最终认购款总金额等于每股发行价格乘以最终确定的发行数量。

　　本协议生效后，如因监管政策变化、监管机构审批文件的要求或经甲乙双方协商一致，可对该认购金额进行调减。

　　若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，乙方的认购数量将根据其认购金额及根据本协议调整后的发行价格相应调整，调整后的认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。

　　3、缴款日期确定

　　甲方本次发行股票事宜获得中国证监会同意注册的批文后，由甲方与保荐机构（主承销商）确定具体缴款日期，并向乙方发出认购款缴纳通知。

　　4、认购对价支付

　　双方同意并确认，甲方根据中国证监会同意的本次发行的发行方案确定最终的认购金额，并以该等金额为准发出《缴款通知书》。

　　乙方不可撤销地同意，在本次发行获得上海证券交易所审核通过及证监会同意注册且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，将全部认购对价以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）的指定账户，待会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的指定账户。

　　在乙方支付上述认购对价后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。

　　甲方完成前述股票发行、登记等手续后，乙方成为认购股票的合法持有人。

　　5、滚存利润安排：本次发行完成后，甲方滚存的未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　（四）限售期

　　1、乙方所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。若前述限售期与监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，乙方同意根据监管机构的监管意见或监管要求对限售期进行相应调整。

　　2、本次发行结束后，乙方基于本次发行所取得的甲方股票因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。

　　3、乙方同意按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定就本次发行中所认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

　　4、限售期结束后乙方认购的本次发行的股票按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　（五）违约责任

　　1、如果一方违约而致使本协议不能履行或不能完全履行时，则由此导致的损失由违约方承担；守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证认购协议的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方前述所发生的损失。

　　2、下列情形不视为任何一方违约：

　　（1）本次发行未获得甲方董事会及股东大会通过；

　　（2）本次发行未获得国家出资企业审批或同意；

　　（3）本次发行未获得上海证券交易所审核通过及证监会同意注册的批复；

　　（4）因不可抗力等因素导致本协议无法履行。

　　（六）合同生效

　　1、本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：

　　（1）甲方董事会及股东大会审议通过本次发行的具体方案和相关事宜；

　　（2）本次发行获得国家出资企业审批或同意；

　　（3）甲方就本次发行事项获得上海证券交易所审核通过及证监会同意注册的批复。

　　2、在本合同成立后，双方均应积极努力，为本合同的生效创造条件，任何一方违反本合同的规定并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本合同不能生效的，双方均不需要承担责任。

　　六、关联交易目的及对公司的影响

　　（一）关联交易的目的

　　1、通过发行股份募集资金偿还国拨资金专项应付款

　　根据《省国资委关于2023年度省属企业国有资本经营预算的批复》（皖国资资本函[2023]21号），安徽省国资委将7,000.00万元省属企业国有资本预算批复给淮矿集团用于建设“年产12万吨生物可降解新材料项目”，淮矿集团向公司拨付项目资金7,000.00万元用于项目具体实施，因此公司产生7,000.00万元国拨资金专项应付款。公司以向淮矿集团发行股份募集资金偿还国拨资金专项应付款，实现国有资本注入。

　　2、满足公司业务增长及产业转型的资金需求

　　随着经营规模的扩大以及传统产业转型升级的推进，公司日常运营和持续发展所需的营运资金将进一步加大。本次向特定对象发行股票补充流动资金，将增强公司的资金实力，满足公司经营规模和业务增长的需要，进一步推进公司由传统产业向战略新兴产业转型，由基础化工向精细化工产品转型。

　　3、提升流动性水平，优化资本结构，增强抗风险能力

　　本次向特定对象发行股票募集资金后，公司净营运资金得到补充，流动比率提升，资产负债率降低，有效缓解偿债风险，资本结构得到优化，有效增强公司抗风险能力，为公司的健康、稳定发展奠定基础。

　　4、彰显控股股东对公司未来发展的信心，有助于公司发展战略的实现

　　公司控股股东淮矿集团认购公司本次发行的股票，将对公司发展起到重大的支持作用，体现了控股股东看好公司发展前景，彰显了控股股东对公司未来的信心，有助于实现公司发展战略，符合公司及全体股东的利益。

　　（二）本次交易对公司的影响

　　1、本次发行对公司经营管理的影响

　　本次发行完成后，将增强公司的资金实力，为持续的生产经营提供资金保障，有助于公司的业务拓展，结合原材料价格走势进行战略储备，提高公司产品的盈利能力。本次发行完成后，公司仍将具有完善的法人治理结构，保持公司在人员、财务、机构、业务等方面的独立性和资产完整性。本次发行对公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。

　　2、本次发行对公司财务状况的影响

　　本次发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模将有所增加，公司的资产负债率和财务风险将有所降低。同时，本次发行有利于降低公司的财务成本，提高公司盈利水平，为股东创造更多回报。公司整体实力和抵御财务风险的能力将得到进一步增强。

　　七、关联交易所履行的审议程序

　　本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项已经公司第五届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过，并经公司第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十七次会议分别审议通过。董事会在审议相关议案时，关联董事潘仁勇先生进行回避表决。该议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会进行审议，关联股东将在股东大会上回避表决。同时，尚需获得国家出资企业审批或同意，取得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册等手续。

　　八、独立董事审核意见

　　经审核，我们认为：公司本次的发行对象为公司控股股东淮北矿业（集团）有限责任公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次发行构成关联交易。公司拟与控股股东淮北矿业（集团）有限责任公司签署《安徽华塑股份有限公司与淮北矿业（集团）有限责任公司附条件生效的股份认购协议》，协议条款遵循了公平、公开、自愿的原则，关联交易定价公允合理，关联交易内容和审批程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和全体股东的利益尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，董事会对该议案进行表决时关联董事应回避表决。

　　特此公告。

　　安徽华塑股份有限公司董事会

　　2024年7月22日

　　证券代码：600935       证券简称：华塑股份       公告编号：2024-035

　　安徽华塑股份有限公司

　　关于向特定对象发行A股股票

　　导致股东权益变动的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  1、安徽华塑股份有限公司（以下简称“公司”）拟向公司控股股东淮北矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮矿集团”）发行A股股票，本次发行将导致公司股本结构发生变化，且本次发行符合《上市公司收购管理办法》第六十三条免于发出收购要约的相关规定。

　　● 2、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　● 3、本次发行事项尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于获得国家出资企业淮矿集团的批复、公司股东大会审议通过本次发行方案并批准控股股东免于发出收购要约，以及上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册等。

　　一、本次权益变动的基本情况

　　公司拟向特定对象淮矿集团发行87,336,244股A股股票（以下简称“本次发行”），淮矿集团全部以现金参与认购。淮矿集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，淮矿集团系公司关联法人，淮矿集团认购本次向特定对象发行A股股票的行为构成关联交易。

　　公司于2024年7月19日召开的第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十七次会议审议通过了本次向特定对象发行A股股票的相关议案。

　　2024年7月19日，公司与淮矿集团签署了《安徽华塑股份有限公司与淮北矿业（集团）有限责任公司附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。

　　本次权益变动前，公司股本总额为3,507,401,812股，淮矿集团直接持有1,652,700,588股，持股比例为47.12%，为公司控股股东。本次向特定对象发行A股股票完成后，按照本次向特定对象发行股票数量87,336,244股计算，本次发行后，淮矿集团直接持有公司1,740,036,832股股份，占公司总股本的比例48.41%，淮矿集团仍为公司控股股东，公司的实际控制人仍为安徽省人民政府国有资产监督管理委员会，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　二、认购对象基本情况

　　公司名称：淮北矿业（集团）有限责任公司

　　法定代表人：方良才

　　注册资本：478,401.3847万元

　　注册地址：安徽省淮北市人民中路276号

　　公司类型：有限责任公司（国有控股）

　　实际控制人：安徽省人民政府国有资产监督管理委员会

　　经营范围：煤炭产品、洗选加工；焦炭、高岭土、煤层气开发；电力；矿建；化工产品（不含危险品）、火工产品、建筑建材、电子产品、橡胶制品生产销售；机电制修；农副产品加工；装潢工程；防腐工程；土地复垦；房地产开发；物业管理；住宿；中餐制售；劳务输出、对外工程承包及高岭土、化工产品、服装和工艺品出口业务；进口本企业生产、科研所需的原辅材料，机电设备、仪器仪表及零配件（不包括国家实行核定公司经营的12种进口商品）。（以上涉及许可经营的凭许可证经营）

　　经查询信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（https://shiming.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等，淮矿集团不是失信被执行人。

　　三、《附条件生效的股份认购协议》主要内容

　　公司与淮矿集团于2024年7月19日签署了《安徽华塑股份有限公司与淮北矿业（集团）有限责任公司附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容包括认购标的、认购方式、认购价格、认购款项支付、认购金额、认购数量、滚存未分配利润安排、生效条件和违约责任等，详情请见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安徽华塑股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》等相关公告。

　　四、所涉及后续事项

　　1、本次发行尚需获得国家出资企业淮矿集团的批复、公司股东大会审议通过本次发行方案并批准认购对象免于发出收购要约，以及上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。

　　上述事项能否获得相关批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间，均存在不确定性。

　　2、本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出收购要约的相关规定。公司股东大会审议批准淮矿集团免于发出收购要约后，淮矿集团可免于向公司全体股东发出收购要约。

　　3、本次向特定对象发行A股股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　特此公告。

　　安徽华塑股份有限公司董事会

　　2024年7月22日