信达地产股份有限公司 关于确定公司对外担保额度授权的公告

　　证券代码：600657           证券简称：信达地产               编号：临2024-015号

　　重 要 提 示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人：本公司全资子公司、控股子公司及非控股公司。

　　● 公司拟提供担保的总额度不超过420亿元。

　　● 公司不存在逾期对外担保。

　　● 该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2024年3月25日，信达地产股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十三届董事会第三次（2023年度）会议，审议通过了《关于确定公司对外担保额度授权的议案》。公司现对上述担保事项的有关情况说明如下：

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　根据公司实际业务发展可能产生的融资需要，在2023年度股东大会审议通过之日起12个月内，公司及各级控股子公司拟对外提供担保总额（余额，下同）不超过420亿元。

　　1、预计对全资及控股子公司提供担保不超过260亿元，其中对资产负债率为70%以上的子公司提供担保不超过233.40亿元，对资产负债率低于70%的子公司提供担保不超过26.60亿元；

　　2、预计对非控股公司提供担保不超过160亿元，其中：对非控股公司按持股比例提供担保不超过115亿元，对非控股公司超出公司持股比例提供担保不超过45亿元（须其他股东对超出公司持股比例提供的担保额进行反担保）。

　　上述担保单笔和总额包括：

　　1、公司对各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司的担保；

　　2、公司各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司之间的担保；

　　3、公司及各级控股子公司对非控股公司提供担保（包括对非控股公司按公司持股比例对等提供担保；以及对非控股公司超出公司持股比例提供担保，须其他股东对超出公司持股比例提供的担保额进行反担保)；

　　4、对资产负债率超过70%的各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司、非控股公司的借款提供担保；

　　5、对各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司和对非控股公司单笔担保额度超过公司最近一期经审计的净资产的10%；

　　6、达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后的担保；

　　7、达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后的担保。

　　上述事项在股东大会授权的前提下，根据国家监管机构相关法律、法规等要求，应履行相关管理程序。

　　上述事项在股东大会批准的担保额度内，参照董事会对经营层授权事项进行审批。

　　（二）公司本担保事项履行的内部决策程序

　　2024年3月25日，公司第十三届董事会第三次（2023年度）会议审议通过了《关于确定公司对外担保额度授权的议案》。该事项尚须提交公司股东大会审议。

　　二、 被担保人基本情况

　　备注：1、上述财务数据截至2023年12月31日。

　　2、上述担保额度是基于公司对目前业务情况的预计。根据可能发生的变化，在上述担保额度范围内，在本议案自股东大会审议通过之日起12个月内，被担保方为全资及控股子公司的担保额度可调剂使用；被担保方为非控股公司的担保额度可调剂使用，在调剂发生时，资产负债率超过70%的担保对象仅能从上述对非控股公司预计担保中资产负债率超过70%的担保对象处获得担保额度，且获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%，不存在逾期未偿还负债等情况。

　　三、担保协议的相关情况

　　上述事项在股东大会批准的担保额度内，参照董事会对经营层授权事项的“对外担保审批权”进行审批。相关主体根据《公司章程》规定签署相关法律文件。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至目前，公司提供的实际担保金额为160.03亿元，其中对全资、控股子公司提供的实际担保金额为101.05亿元，上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的63.31%、39.99%，无逾期对外担保情形。

　　五、备查文件目录

　　经董事签字的第十三届董事会第三次（2023年度）会议决议

　　信达地产股份有限公司

　　董事会

　　二二四年三月二十七日

　　证券代码：600657           证券简称：信达地产               编号：临2024-014号

　　信达地产股份有限公司

　　关于2023年度利润分配方案的公告

　　重 要 提 示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 信达地产股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度拟不进行现金分红，亦不进行资本公积金转增股本。

　　● 本次利润分配方案尚需提交公司第一百零三次（2023年度）股东大会审议。

　　一、利润分配方案内容

　　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于母公司股东的净利润505,369,230.49元。截至报告期末，公司可供股东分配的利润为699,047,020.01元。

　　为了更好的保障公司项目建设及战略规划的顺利实施，公司拟定的2023年度公司利润分配方案为：不进行现金分红，亦不进行资本公积金转增股本。

　　本次利润分配方案尚需提交公司第一百零三次（2023年度）股东大会审议。

　　二、2023年度不进行利润分配的原因

　　公司2023年度不进行利润分配主要基于以下因素：

　　(一) 行业及公司经营情况

　　公司所处房地产行业为资金密集型行业，2023年房地产市场继续经历深度调整，行业面临整体规模增速显著放缓的发展态势。公司围绕“守正创新、深化改革、高质量发展”主题，进一步“强协同、化风险、拓资源、提能力、稳发展”，保持了稳健经营。

　　随着公司销售规模下降，2023年公司房地产业务结转规模和经营活动产生的现金流也随之减少；同时，公司结合当前市场变化对部分项目计提了资产减值准备。公司2023年实现归属于母公司股东的净利润5.05亿元，同比下降8.18%。

　　公司最近三年实现的平均可供分配利润623,674,743.95元，公司最近三年累计分配313,706,645.45元，累计分配金额占最近三年平均可供分配净利润的50.30%。根据《公司章程》关于利润分配的规定，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，符合《公司章程》的规定。

　　综合考虑公司实际经营状况及项目开发资金需求，并结合宏观经济形势，为保障公司生产经营的正常运行，提高抗风险能力，更好地维护全体股东的长远利益，公司拟定2023年度不进行现金分红，亦不进行资本公积转增股本。

　　(二) 留存未分配利润的主要用途

　　公司留存未分配利润用于偿还债务、补充流动资金、增加项目储备等资金用途，同时节省新增融资成本，提高公司盈利能力。

　　(三) 为中小股东参与现金分红决策提供便利的情况

　　公司已按照中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利。公司股东大会以现场会议形式召开，并提供网络投票的方式为股东参与股东大会决策提供便利。

　　(四) 公司为增强投资者回报水平拟采取的措施

　　面对行业发展的新形势，以及更为复杂的内外部经营环境，公司围绕“强协同、化风险、拓资源、提能力、稳发展”，坚持守正创新、稳健经营，着力推动公司高质量发展。经营方面，降本增效，加强成本管控，节约业管费用；抓住特殊机遇，提高增量质效；完善协同模式，提升协同收入质效等。财务方面，公司将继续坚守稳健的财务政策，加强现金流管理和资金精细化管控。

　　三、 公司履行的决策程序

　　（一）董事会意见

　　公司于2024年3月25日召开第十三届董事会第三次（2023年度）会议，审议通过了《公司2023年度利润分配方案》，本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策。本议案尚需提交公司第一百零三次（2023年度）股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司于2024年3月25日召开第十三届监事会第一次（2023年度）会议，审议通过了《公司2023年度利润分配方案》，监事会认为：本次利润分配方案符合《公司章程》规定的利润分配政策，充分考虑了公司的实际经营情况和未来发展计划，符合公司长期持续发展的需求，未损害中小股东的合法权益，符合公司和全体股东的利益，同意本次利润分配方案。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　特此公告。

　　信达地产股份有限公司

　　董事会

　　二二四年三月二十七日

　　证券代码：600657           证券简称：信达地产               编号：临2024-020号

　　信达地产股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　重 要 提 示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　信达地产股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年3月25日召开第十三届董事会第三次（2023年度）会议和第十三届监事会第一次（2023年度）会议，审议通过了《关于公司2023年度计提资产减值准备的议案》。具体情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备的情况概述

　　根据《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定，本着谨慎性原则，公司对截至2023年12月31日的相关资产出现的减值迹象进行了全面的清查和分析，对可能发生资产减值损失的资产计提资产减值准备。2023年度拟计提资产减值损失72,412.26万元。

　　二、计提资产减值准备的原因

　　（一）应收款项坏账准备

　　本公司对在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的应收账款单独确定其信用损失。当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。

　　（二）债权投资减值准备

　　本公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产进行减值处理并确认损失准备。在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后未显著增加，处于第一阶段，按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入；如果信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入；如果初始确认后发生信用减值的，处于第三阶段，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照摊余成本和实际利率计算利息收入。对于资产负债表日只具有较低信用风险的金融工具，假设其信用风险自初始确认后未显著增加。

　　（三）存货跌价准备

　　存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

　　三、各项资产减值准备计提情况

　　（一）应收账款和其他应收款根据账龄和单项重大等共计提坏账准备5,096.08万元；

　　（二）债权投资计提信用减值28,036.27万元；

　　（三）存货计提跌价准备39,279.91万元。

　　四、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　本次计提资产减值准备，预计减少公司2023年度利润总额72,412.26万元，预计减少公司2023年度归属于上市公司股东的净利润58,168.43万元。

　　特此公告。

　　信达地产股份有限公司

　　董事会

　　二二四年三月二十七日

　　证券代码：600657                证券简称：信达地产          编号：临2024-019号

　　信达地产股份有限公司

　　关于公司提供财务资助的公告

　　重要提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2024年3月25日，信达地产股份有限公司（以下简称“公司”）第十三届董事会第三次（2023年度）会议审议通过了《关于公司提供财务资助的议案》。公司现对上述财务资助事项的有关情况说明如下：

　　一、财务资助背景概述

　　房地产开发多采用项目公司模式，项目开发前期，项目公司的注册资本金通常不足以覆盖土地款、工程款等运营支出，需要项目公司股东或合作方提供资金支持（即股东借款等）；项目开发过程中，为了提高资金使用效率，项目公司股东方通常在充分保障项目后续经营建设所需资金的基础上，根据项目进度和整体资金安排，按出资比例调用项目公司闲置盈余资金。

　　上述向项目公司提供借款以及项目公司股东方调用项目公司闲置盈余资金，构成《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》规定的提供财务资助事项。

　　为持续解决项目公司经营发展所需资金及有效盘活闲置盈余资金，提高决策效率，加快项目建设进度，增强股东回报，公司于2024年3月25日召开第十三届董事会第三次（2023年度）会议，以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司提供财务资助的议案》。该事项尚须提交公司第一百零三次（2023年度）股东大会审议。

　　二、财务资助的主要内容

　　（一）2023年度执行情况

　　根据公司第九十九次（2022年度）股东大会审议通过的《关于公司提供财务资助的议案》，根据公司实际业务发展需要，公司在2023年度增加财务资助净额不超过120亿元。截至目前，公司2023年度新增加财务资助约77.64亿元。

　　（二）2024年度预计情况

　　根据公司实际业务发展需要，2024年度增加财务资助净额不超过120亿元。在上述额度内，资金可以循环调剂使用。新增财务资助净额不超过公司最近一期经审计净资产的50%，对单个被资助对象的财务资助净额不超过公司最近一期经审计净资产的10%。

　　为提高决策效率，公司董事会提请股东大会批准上述财务资助净增加额度，并提请由董事会对符合以下条件的具体财务资助事项进行决策。本次财务资助事项有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内。

　　（一）为合并报表范围外的合作项目、公司与控股股东或实际控制人及其关联人共同投资的合并报表范围内的合作项目提供财务资助

　　1、被资助对象符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的对象范围，且不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东控制的法人或其他组织。

　　2、被资助对象是为合作开展房地产业务而成立的合并报表范围外公司或公司与控股股东、实际控制人及其关联人共同投资的合并报表范围内公司。

　　3、被资助对象从事单一主营业务且为房地产开发业务，且资助资金仅用于主营业务，被资助对象最近一期经审计的资产负债率可以超过70%，最近12个月内财务资助金额累计计算可以超过公司最近一期经审计净资产的10%。

　　4、被资助对象的其他股东或者其他合作方原则上应提供同等条件或不劣于公司提供资助条件的财务资助，包括资助金额、期限、利率、违约责任、担保措施等。特殊情况下，为了防范房地产行业风险，对于国家支持的“保交楼、保交付”项目涉及的被资助对象，公司提供超出股权比例的财务资助及变更事项时，应设置充分的风险防控措施。此类财务资助的风险控制措施原则上应同时满足：超额部分采用对应股权质押等保证公司权益的方式、优先偿还超额部分财务资助、其他经济补偿等。

　　5、风险防范措施：

　　在财务资助过程中，公司将会根据资金盈余情况，陆续实施财务资助，并充分考虑资金风险。公司为项目公司提供资金，是为了合作开发的房地产项目正常建设，符合房地产行业惯例。公司将通过主导操盘、联合建设等方式加强对项目深度管理，积极防范风险。公司还将通过采用对应股权质押等保证公司权益的方式、优先偿还超额部分财务资助、其他经济补偿等方式防控超股权比例财务资助事项风险。

　　（二）公司合并报表范围内合作项目的其他股东与公司同比例调用闲置盈余资金

　　1、合并报表范围内的合作公司从事单一主营业务且为房地产开发业务。

　　2、被资助对象为公司合并报表范围内合作项目的其他股东，其最近一期经审计的资产负债率可以超过70%。

　　3、风险防控措施：

　　（1）项目公司在公司合并报表范围内，由公司直接负责经营管理及财务管理，均会进行动态预测和监控项目资金，能有效管控项目资金。

　　（2）在每笔闲置盈余资金调用前，需根据合作协议约定，履行相应的审批程序。

　　（3）项目公司仅在充分预留了项目后续建设资金和正常经营所需资金后，在闲置盈余资金范围内提供财务资助。提供财务资助的金额上限根据项目盈余资金以及合作方在项目中的出资比例计算。

　　（4）如项目公司后续出现资金缺口，各股东方应该按照项目公司的通知要求及时归还已调用的闲置盈余资金，用于项目建设运营。如任一股东方未按照项目公司通知归还闲置盈余资金构成违约的，违约方需按照合作约定支付相应的违约金并赔偿项目公司及守约股东的相应损失。

　　三、财务资助协议相关情况

　　上述事项在股东大会批准的额度内，参照董事会对经营层授权事项中涉及财务资助内容进行审批。相关主体根据《公司章程》规定签署相关法律文件。

　　四、董事会意见

　　对项目公司提供财务资助，旨在解决被资助项目公司经营发展所需的资金，有利于加快被资助项目公司的项目建设进度，符合公司整体发展需求。公司合并报表范围内项目公司向其他股东方提供财务资助，是在项目销售情况顺利但未达到利润分配条件的情况下，在保证项目建设及运营资金需求的前提下，对项目公司股东方提供的借款，且对各股东方按持股比例予以资助，有助于提高资金使用效率。项目公司为公司控股子公司，由公司主要负责项目公司的运营和管理，能有效控制风险，符合公司利益。

　　五、备查文件目录

　　经董事签字的第十三届董事会第三次（2023年度）会议决议

　　信达地产股份有限公司

　　董事会

　　二二四年三月二十七日

　　证券代码：600657           证券简称：信达地产               编号：临2024-018号

　　信达地产股份有限公司关于

　　公司与南商银行关联交易专项授权的公告

　　重 要 提 示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 该事项尚须提交股东大会审议。

　　● 本公司主要业务或收入、利润来源不依赖该等关联交易事项。

　　● 该事项为满足公司业务发展的需要。

　　一、关联交易基本情况

　　（一）关联交易履行的审议程序

　　2024年3月25日，公司第十三届董事会第三次（2023年度）会议审议通过了《关于公司与南商银行关联交易专项授权的议案》。

　　公司召开了独立董事专门会议对上述关联交易相关议案进行审议，认为此项关联交易授权议案遵循客观、公允、合理的原则，符合关联交易的规则，符合公司长远发展的利益。审议程序符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的利益，尤其是中小股东和非关联股东的利益，同意将此议案提交公司董事会审议。

　　本议案生效之日起至2024年度股东大会召开前，预计公司与南商银行办理包括存款、贷款、结算及相关业务关联交易安排如下：

　　1、公司在南商（中国）的日均存款余额（年度）不超过公司上年度经审计的净资产，存款利率执行人民银行规定范围内的优惠利率。

　　2、公司在人民币36亿元的额度内（后续南商银行资本净额发生变化即按变化后估算授信额度）接受南商银行提供的综合授信业务，品种包括但不限于开发贷款、项目贷款、固定资产贷款、并购贷款、上下游供应链融资、银行保函、结构化融资、票据融资等，在同行业相关公允商业条件下，执行人民银行规定范围内的优惠利率。

　　3、公司利用备付金投资南商银行短期理财产品季末余额不超过50亿元。

　　4、公司在50亿元余额额度范围内通过南商银行办理委托贷款以及接受财务顾问服务等中间业务服务，中间费用率不高于南商银行同等客户的优惠费率。

　　5、除上述业务以外，授权公司在20亿元余额范围内接受南商银行提供的经营范围内的其他业务，以及为南商银行提供专业服务，包括但不限于房地产相关业务的咨询、投资、管理。

　　此项关联交易金额根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，须提交公司股东大会审议。中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）为公司控股股东之控股股东，南商银行为中国信达下属企业，上述事项构成关联交易，上述事项不构成重大资产重组。

　　上述关联交易均按照市场公允的商业条件下执行。其额度将在股东大会审议的关联交易授权额度外另行统计。

　　上述事项在股东大会授权的前提下，根据国家监管机构相关法律、法规等要求，应履行相应管理程序。

　　在审议上述议案时，五名关联董事进行了回避，由六名非关联董事进行表决。上述事项在股东大会批准的关联额度内，授权经营层按照公司相关制度规定进行审批。上述交易尚须提交公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

　　（二）关联交易实际发生情况

　　报告期内，公司第九十九次（2022年度）股东大会已授权予公司管理层与南商银行的关联交易均未超过各专项授权范围。具体如下：

　　1、日均存款余额（年度）：11,477.60万元，报告期内未超过公司上年度经审计的净资产。

　　2、接受综合授信业务：报告期内，无新增授信业务。

　　3、投资短期理财产品：报告期内，公司利用备付金投资南商银行短期理财产品季末余额均未超过50亿元。

　　4、中间业务服务统计：无。

　　5、其他业务统计：无。

　　2023年度实际发生金额与年度股东大会预计情况有所差异的原因在于：受对外资银行（南商银行为外资银行）加强监管及对房地产行业融资政策持续严格的双重影响，特别是压缩中间业务，导致双方合作的种类、规模比预期有所减少；关联人提供服务比预期有所减少。

　　二、主要关联方介绍和关联关系

　　企业名称：南洋商业银行（中国）有限公司

　　企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

　　法定代表人：孙建东

　　注册资本：人民币95亿元

　　住所：上海市浦东新区浦明路898号13-16层/18-20层

　　主营业务：在下列范围内经营对各类客户的外汇业务和人民币业务：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理票据承兑与贴现；买卖政府债券、金融债券，买卖股票以外的其它外币有价证券；提供信用证服务及担保，办理国内外结算；买卖、代理买卖外汇；代理保险；从事同业拆借；从事银行卡业务；提供保管箱服务；提供资信调查和咨询服务；经营代销证券投资基金业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　与上市公司的关联关系：同受中国信达实质控制。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司根据自身的具体需要，与公司关联人南商银行进行存款、综合授信、投资短期理财产品、提供中间业务服务等，关联交易定价按《公司关联交易管理办法》（2023年2月9日修订）确定和执行，公司与关联方之间的上述关联交易均按照市场公允的商业条件下执行。

　　四、关联交易的目的及对公司的影响

　　房地产行业属于资金密集型行业，建立和巩固融资优势是保持行业竞争力的关键因素之一，与南商银行开展信贷、结算、理财等资金相关业务，有利于促进公司业务发展，有利于增强公司资金实力和抗风险能力。此外，南商银行的相关资金业务，具有高效、简便等优势。同时，作为同一实质控制人下的金融机构，南商银行将优先为公司提供便捷、高效、全方位的金融服务，全力支持公司发展。

　　五、备查文件目录

　　1、经董事签字的第十三届董事会第三次（2023年度）会议决议；

　　2、经独立董事签字的第十三届董事会二二四年第一次独立董事专门会议决议。

　　信达地产股份有限公司

　　董事会

　　二二四年三月二十七日

　　证券代码：600657           证券简称：信达地产               编号：临2024-012号

　　信达地产股份有限公司第十三届董事会

　　第三次（2023年度）会议决议公告

　　重 要 提 示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　信达地产股份有限公司（以下简称“公司”）第十三届董事会第三次（2023年度）会议于2024年3月25日在北京市以现场及通讯相结合方式召开。会议通知及相关议案材料已于2024年3月15日以电话、电子邮件方式送达各位董事及监事。公司董事应参加表决11人，实际参加表决11人。公司4名监事及部分高级管理人员列席会议。会议由石爱民董事长主持。本次会议符合《公司法》和《信达地产股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　公司董事经认真审议，形成如下决议：

　　一、 审议通过了《公司2023年年度报告及报告摘要》

　　公司2023年年度报告及报告摘要请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　此议案已经公司董事会审计与内控委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

　　此议案须提交公司第一百零三次（2023年度）股东大会审议。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了《公司2023年度董事会工作报告》

　　此议案须提交公司第一百零三次（2023年度）股东大会审议。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了《信达地产战略发展规划纲要（2023-2025年）（修订稿）》

　　《信达地产战略发展规划纲要（2023-2025年）（修订稿）》请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　此议案已经公司董事会战略委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过了《公司2023年度财务决算报告》

　　本次财务决算结果经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并以普华永道中天审字(2024)第10065号审计报告予以确认。

　　此议案已经公司董事会审计与内控委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

　　此议案须提交公司第一百零三次（2023年度）股东大会审议。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过了《公司2023年度利润分配方案》

　　具体请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于2023年度利润分配方案的公告》（临2024-014号）。

　　此议案须提交公司第一百零三次（2023年度）股东大会审议。

　　表决结果：10票同意，1票反对，0票弃权。

　　董事穆红波反对理由：希望公司能够分红，有利于提升公司形象，增强投资者信心。

　　六、审议通过了《公司2023年度内部控制评价报告》

　　《公司2023年度内部控制评价报告》及普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《内部控制审计报告》（普华永道中天特审字(2024)第1270号）请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　此议案已经公司董事会审计与内控委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过了《公司2023年度社会责任报告》

　　《公司2023年度社会责任报告》请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、审议通过了《关于确定董事会对经营层授权事项的议案》

　　根据业务发展需要，在《公司章程》和股东大会决议赋予董事会的权限之内，向公司经营层授权如下:

　　（一）战略性股权投资及处置审批权

　　战略性股权投资及处置审批权（不含项目公司），由公司董事会审批。

　　（二）开发类投资事项审批权

　　1、新增土地公开市场竞买形式的开发类投资事项，单个项目土地投资额分别不超过70亿元（京津冀、粤港澳大湾区、长三角城市一体化区域）、50亿元（其他省会城市、计划单列市及直辖市）和20亿元（其他地区），由公司经营层审批。

　　2、新增收并购等形式的开发类投资事项，单个项目投资额（即收购对价：包括股权对价、资产对价、承接债务对价及债权投资等，含远期收购承诺）分别不超过70亿元（京津冀、粤港澳大湾区、长三角城市一体化区域）、50亿元（其他省会城市、计划单列市及直辖市）和30亿元（其他地区），由公司经营层审批。

　　3、带资代建类事项，单个项目投资额不超过15亿元，由公司经营层审批。

　　4、上述投资额度内单个项目不超过5亿元的股权投资事项，由公司经营层审批。

　　5、对于与集团或单一客户开展的上述新增业务与存量业务（若有）余额合计不超过最近一期经审计总资产9%的，由公司经营层审批。

　　（三）其他类投资事项审批权

　　1、公司新增的其他类投资事项，单个项目投资额不超过最近一期经审计净资产的10%，由公司经营层审批（包括以合伙企业、信托、借款等方式进行的投资事项，不含股票投资）。

　　2、上述投资额度内单个项目不超过3亿元的股权投资事项，由公司经营层审批。

　　3、公司（含控股子公司）利用自有闲置资金投资国债逆回购、银行理财产品、货币基金等期限不超过12个月的低风险收益产品，季度末余额不超过50亿元时，由公司经营层审批。

　　4、同第（二）项第5点。

　　（四）财务资助审批权

　　公司涉及财务资助事项，在股东大会授权的前提下，由公司经营层审批。

　　（五）融资审批权

　　除发行公司债券外其他融资事项，由公司经营层审批。

　　（六）对外担保审批权

　　1、在股东大会授权的前提下，公司（含控股子公司）对各级控股子公司提供担保事项，由公司经营层审批。

　　2、公司（含控股子公司）对非控股子公司按股权比例对等提供担保，在股东大会授权的前提下，单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%的担保事项，由公司经营层审批。

　　3、同第（二）项第5点。

　　（七）关联交易审批权

　　在股东大会、董事会批准的关联交易额度内，授权经营层审批。如关联交易授权与本授权书内其他授权不一致，则审批权限按照孰低标准执行。

　　（八）资产处置审批权

　　在董事会权限内的资产处置事项（不含战略性股权投资处置事项，包括债务重组、对外转让、资产置换、债转股、以资抵债及后续处置等），由公司经营层审批。

　　（九）捐赠支出审批权

　　单项对外捐赠（包括公益性捐赠、商业性赞助等）支出不超过30万元，且年度累计对外捐赠支出总额不超过50万元的事项，由公司经营层审批。

　　（十）内部管理机构的设置的审批权

　　在具体经营活动过程中，授权公司经营层根据业务需要决定公司内部管理机构的设置。

　　（十一）上述授权自第十三届董事会第三次（2023年度）会议审议通过后生效，有效期至董事会作出新的授权方案时止。

　　注1：经营层须遵照“三重一大”事项集体决策的有关原则和要求，按照公司相关权限管理制度行使以上授权。

　　注2：上述事项在董事会授权的前提下，根据国家监管机构相关法律、法规等要求，应履行相应管理程序。

　　注3：收购对价指股权、债权、债务、以资产的评估值为基础的交易对价。

　　注4：战略性股权投资，是指符合公司发展战略、公司能够实际控制并计划长期持有，且在合并报表范围内符合《公司法》规定的股权投资，投资方式包括但不限于公司以自有资金新设（包括独资、合资等）、收购兼并、股权置换等方式进行的股权投资。

　　注5：财务资助，是指公司及控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为。

　　注6：本授权方案列明的币种为人民币，包括等值的外币。

　　注7：本授权方案中列明的金额或比率均包含本数。

　　注8：本授权方案列明的资产值均指公司合并报表数值。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、审议通过了《关于确定公司对外担保额度授权的议案》

　　具体请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于确定公司对外担保额度授权的公告》（临2024-015号）。

　　此议案须提交公司第一百零三次（2023年度）股东大会审议。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　十、审议通过了《关于与关联人房屋租赁、购销产品、代理咨询服务暨关联交易等授权事项的议案》

　　具体请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于与关联人房屋租赁、购销产品、代理咨询服务暨关联交易等授权事项的公告》（临2024-016号）。

　　此议案已经公司独立董事专门会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

　　根据《公司章程》和有关法律法规的规定，关联董事石爱民先生、郭伟先生、任力先生、魏一先生、陈瑜先生就本议案表决予以回避。

　　表决结果：5名关联董事回避表决，6票同意，0票反对，0票弃权。

　　十一、审议通过了《关于关联法人与公司进行债务重组、委托贷款、资产收购和出售以及共同投资暨关联交易等授权事项的议案》

　　具体请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于关联法人与公司进行债务重组、委托贷款、资产收购和出售以及共同投资暨关联交易等授权事项的公告》（临2024-017号）。

　　此议案已经公司独立董事专门会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

　　根据《公司章程》和有关法律法规的规定，关联董事石爱民先生、郭伟先生、任力先生、魏一先生、陈瑜先生就本议案表决予以回避。

　　此议案须提交公司第一百零三次（2023年度）股东大会审议。

　　表决结果：5名关联董事回避表决，6票同意，0票反对，0票弃权。

　　十二、审议通过了《关于公司与南商银行关联交易专项授权的议案》

　　具体请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于公司与南商银行关联交易专项授权的公告》（临2024-018号）。

　　此议案已经公司独立董事专门会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

　　根据《公司章程》和有关法律法规的规定，关联董事石爱民先生、郭伟先生、任力先生、魏一先生、陈瑜先生就本议案表决予以回避。

　　此议案须提交公司第一百零三次（2023年度）股东大会审议。

　　表决结果：5名关联董事回避表决，6票同意，0票反对，0票弃权。

　　十三、审议通过了《关于公司提供财务资助的议案》

　　具体请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于公司提供财务资助的公告》（临2024-019号）。

　　此议案须提交公司第一百零三次（2023年度）股东大会审议。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　十四、审议通过了《关于公司 2023年度计提资产减值准备的议案》

　　具体请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于计提资产减值准备的公告》（临2024-020号）。

　　此议案已经公司董事会审计与内控委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　十五、董事会听取了《公司2023年度总经理工作报告》

　　十六、董事会听取了审计与内控委员会《普华永道中天会计师事务所从事2023年度公司审计工作履职情况评估报告》

　　十七、董事会通报了《公司董事会审计与内控委员会2023年度履职报告》

　　十八、董事会通报了《公司审计与内控委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》

　　十九、董事会通报了《公司独立董事2023年度述职报告》

　　二十、董事会通报了《公司董事会对公司独立董事独立性自查情况的专项意见》

　　二十一、审议通过了《关于召开第一百零三次（2023年度）股东大会的议案》

　　具体请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于召开第一百零三次（2023年度）股东大会的通知》（临2024-022号）。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　信达地产股份有限公司

　　董事会

　　二二四年三月二十七日

　　证券代码：600657           证券简称：信达地产               编号：临2024-016号

　　信达地产股份有限公司

　　关于与关联人房屋租赁、购销产品、

　　代理咨询服务暨关联交易等授权事项的公告

　　重 要 提 示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 该事项已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

　　● 本公司主要业务或收入、利润来源不依赖该等关联交易。

　　● 该事项为满足公司业务发展的需要。

　　一、关联交易基本情况

　　（一）关联交易履行的审议程序

　　2024年3月25日，公司第十三届董事会第三次（2023年度）会议审议通过了《关于与关联人房屋租赁、购销产品、代理咨询服务暨关联交易等授权事项的议案》。表决结果为：5名关联董事回避表决，6票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司召开了独立董事专门会议对上述关联交易相关议案进行审议，公司全体独立董事认为本次关联交易公平合理，有利于公司更好地发展，关联交易定价公允，不存在损害公司和中小投资者利益的行为，并同意将此议案提交公司董事会审议。

　　（二）2023年度关联交易的执行情况

　　根据公司第十二届董事会第二十三次（2022年度）会议审议通过的《关于与关联人房屋租赁、购销产品、代理咨询服务暨关联交易等授权事项的议案》，根据公司业务发展需要，自本议案生效之日起至2023年年度董事会召开前，公司（含实际控制的各级子公司）与中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）（含其控制单位）等关联法人及关联自然人拟发生的房屋租赁、代理咨询服务、专业服务、购销产品等事项交易金额不超过3.0亿元。

　　截至本公告日，公司与中国信达（含其控制单位）等关联法人及关联自然人发生的房屋租赁、代理咨询服务、专业服务、购销产品等事项合计约0.38亿元。2023年度实际发生金额与年度董事会预计情况有所差异的原因在于：向关联人提供代理、咨询服务比预期有所减少；关联人购销产品比预期有所减少。具体执行情况详见下表：

　　单位：万元

　　备注：中国信达控制单位主要包括信达投资有限公司、信达资本管理有限公司、信达证券股份有限公司、中国金谷国际信托有限责任公司、信达金融租赁有限公司、中国信达（香港）控股有限公司、中润经济发展有限责任公司等。

　　（三）2024年度关联交易预计金额和类别

　　根据公司业务发展需要，自本议案生效之日起至2024年度董事会召开前，公司（含实际控制的各级子公司）与中国信达（含其控制单位）等关联法人及关联自然人拟发生的房屋租赁、代理咨询服务、专业服务、购销产品等事项交易金额不超过3.0亿元。

　　上述与公司关联法人及关联自然人的交易事项构成关联交易。

　　上述事项在董事会批准的关联额度内，授权经营层按照公司相关制度规定具体实施。

　　2024年度预计情况详见下表：

　　单位：万元

　　备注:1、中国信达控制单位主要包括信达投资有限公司、信达资本管理有限公司、信达证券股份有限公司、中国金谷国际信托有限责任公司、信达金融租赁有限公司、中国信达（香港）控股有限公司、中润经济发展有限责任公司等。

　　2、上述关联交易额度是基于公司对目前业务情况的预计。根据可能发生的变化，在上述关联交易额度范围内，在本议案生效之日起至2024年度董事会召开前，总额度范围内上述每个类别的关联交易额度之间可调剂使用。

　　3、在董事会授权的前提下，根据国家监管机构相关法律、法规等要求，应履行相应管理程序。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、中国信达资产管理股份有限公司

　　企业性质：股份有限公司（上市、国有控股）

　　注册地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

　　法定代表人：张卫东

　　注册资本：3,816,453.5147万元人民币

　　成立日期：1999年04月19日

　　主营业务：（一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；（二）债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；（三）破产管理；（四）对外投资；（五）买卖有价证券；（六）发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；（七）经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；（八）财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；（九）资产及项目评估；（十）国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。

　　2、信达投资有限公司

　　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　注册地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

　　法定代表人：白玉国

　　注册资本：468,231.72万元人民币

　　成立日期：2000年8月1日

　　主营业务：对外投资；商业地产管理、酒店管理、物业管理、资产管理；资产重组；投资咨询；投资顾问。

　　股东构成：中国信达资产管理股份有限公司。

　　3、信达资本管理有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地址：天津开发区南港工业区综合服务区办公楼D座二层202室（开发区金融服务中心托管第55号）

　　法定代表人：周思良

　　注册资本：20,000万元人民币

　　成立日期：2008年12月16日

　　主营业务：受托管理私募股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务业务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。

　　股东构成：深圳市前海华建股权投资有限公司和信达投资有限公司。

　　4、信达证券股份有限公司

　　企业性质：其他股份有限公司（上市）

　　注册地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

　　法定代表人：祝瑞敏

　　注册资本：324,300万元人民币

　　成立日期：2007年09月04日

　　主营业务：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品；证券投资基金销售。

　　股东构成：中国信达资产管理股份有限公司、中泰创业投资（深圳）有限公司等。

　　5、中国金谷国际信托有限责任公司

　　企业性质：其他有限责任公司

　　注册地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦C座10层

　　法定代表人：马承宇

　　注册资本：220,000万元人民币

　　成立日期：1993年4月21日

　　主营业务：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或基金管理公司发起人从事投资基金业务；经营企业资产重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查业务；代保管及保管箱业务；存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借。

　　股东构成：中国信达资产管理股份有限公司、中国妇女活动中心和中国海外工程有限责任公司。

　　6、信达金融租赁有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地址：甘肃省兰州市城关区东岗西路街道天水中路3号第2单元26层001室

　　法定代表人：张东辉

　　注册资本：350,524.8838万元人民币

　　成立日期：1996年12月28日

　　主营业务：融资租赁业务；吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款；接受承租人的租赁保证金；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物品变卖及处理业务；经济咨询；在境内保税地区设立项目公司开展融资租赁业务；为控股子公司、项目公司对外融资提供担保业务；资产证券化业务；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

　　股东构成：中国信达资产管理股份有限公司、吉林海外实业旅游客运有限公司等。

　　7、中国信达(香港)控股有限公司

　　企业性质：控股有限公司

　　注册地址：香港中环干诺道中1号友邦金融中心12楼

　　成立日期：1998.12.16

　　主营业务：投资业务。

　　股东构成：中国信达资产管理股份有限公司。

　　8、中润经济发展有限责任公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地址：北京市西城区三里河东路5号中商大厦9层

　　法定代表人：叶方明

　　注册资本：3,000万元人民币

　　成立日期：2000年5月8日

　　主营业务：问题机构托管清算，困境企业重组重整咨询与投资，不良资产投资、管理与顾问服务。

　　股东构成：信达投资有限公司

　　（二）关联关系介绍

　　中国信达为公司控股股东之控股股东，信达投资有限公司、信达资本管理有限公司、信达证券股份有限公司、中国金谷国际信托有限责任公司、信达金融租赁有限公司、中国信达(香港)控股有限公司、中润经济发展有限责任公司均为中国信达实际控制的公司，信达投资有限公司为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述企业为公司的关联法人，与上述企业的交易构成关联交易。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司根据自身的具体需要，与中国信达及其实际控制的单位等关联法人及关联自然人发生房屋租赁、代理咨询服务、专业服务、购销产品等，关联交易定价按《公司关联交易管理办法》（2023年2月9日修订）确定和执行。公司与关联方之间的上述关联交易等均采用市场化的定价原则。

　　四、关联交易的目的及对公司的影响

　　公司与关联人预计发生的上述关联交易事项均为满足公司业务发展的需要，对公司发展具有积极意义，有利于保障本公司全体股东的利益。

　　公司相对于各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　五、备查文件目录

　　1、经董事签字的第十三届董事会第三次（2023年度）会议决议；

　　2、经独立董事签字的第十三届董事会二二四年第一次独立董事专门会议决议。

　　信达地产股份有限公司

　　董事会

　　二二四年三月二十七日