国联证券股份有限公司 第五届监事会第十次会议决议公告

　　证券代码：601456        证券简称：国联证券       公告编号：2024-003号

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　国联证券股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次会议于2024年3月12日以书面方式发出通知，于2024年3月26日在公司总部国联金融大厦9楼会议室以现场结合通讯的方式召开。

　　会议应出席监事5人，实际出席监事5人（其中：监事徐看先生、监事徐静艳女士以通讯方式出席）。会议由监事会主席徐法良先生主持，公司相关高级管理人员列席会议。

　　会议的召集、召开和表决情况符合法律、法规、证券上市地交易所上市规则及《国联证券股份有限公司章程》《国联证券股份有限公司监事会议事规则》的相关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）《2023年年度报告》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

　　公司监事会就2023年年度报告出具如下书面审核意见：

　　1.公司年度报告编制、审议程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等内部制度的相关规定；

　　2.年度报告的内容和格式符合监管机构的各项要求，所包含的信息能够真实、准确、完整、客观地反映公司2023年的经营管理和财务状况等事项；

　　3.未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反内幕信息保密规定的行为。

　　公司2023年年度报告及摘要与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二）《2023年度社会责任暨环境、社会及管治报告》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

　　公司《2023年度社会责任暨环境、社会及管治报告》与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　（三）《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》

　　1.与无锡市国联发展（集团）有限公司及其相关企业预计发生的关联交易

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联监事徐法良回避表决，本议案获通过。

　　2.与其他关联法人、关联自然人预计发生的关联交易

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

　　监事会认为，相关关联交易定价原则公平合理，不存在损害公司和公司全体股东整体利益的情形，不影响公司的独立性。本次预计日常关联交易符合公司业务发展需要，有利于促进公司业务增长，符合公司和股东的整体利益。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《关于预计公司2024年度日常关联交易的公告》（公告编号：2024-005号）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（四）《2023年度财务决算报告》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（五）《2023年度利润分配预案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

　　监事会认为，本次利润分配预案遵守了相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等内部制度的相关规定，符合公司实际情况，符合股东的整体利益和长期利益，有利于公司长远发展。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《2023年度利润分配方案公告》（公告编号：2024-006号）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（六）《2023年度全面风险管理报告》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

　　（七）《2023年度合规管理工作报告》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

　　（八）《2023年度反洗钱工作报告》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

　　（九）《2023年度内部控制评价报告》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

　　公司《2023年度内部控制评价报告》与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　（十）《关于提请审议公司2023年度重大关联交易专项审计报告的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

　　（十一）《2023年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十二）《2023年度监事履职考核及薪酬情况的议案》

　　表决结果均为：同意4票，反对0票，弃权0票，各监事回避涉及本人的表决，本议案获通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　监事会听取了《2023年内部稽核审计工作情况报告》。

　　特此公告。

　　国联证券股份有限公司监事会

　　2024年3月26日

　　证券代码：601456       证券简称：国联证券       公告编号：2024-002号

　　国联证券股份有限公司

　　第五届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　国联证券股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议于2024年3月12日以书面方式发出通知，于2024年3月26日在公司总部国联金融大厦9楼会议室以现场方式召开。

　　会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长葛小波先生主持，公司监事和相关高级管理人员列席会议。

　　会议的召集、召开和表决情况符合法律、法规、证券上市地交易所上市规则及《国联证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《国联证券股份有限公司董事会议事规则》的相关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）《2023年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二）《2023年度总裁工作报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

　　（三）《2023年年度报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

　　本议案已经公司董事会审计委员会预审通过。

　　公司2023年年度报告及摘要与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（四）《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

　　本议案已经公司董事会审计委员会预审通过。

　　公司《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　（五）《2023年度独立董事述职报告》

　　表决结果均为：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

　　公司各位独立董事的述职报告与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（六）《2023年度董事履职考核及薪酬情况的议案》

　　表决结果均为：同意8票，反对0票，弃权0票，各董事回避涉及本人的表决，本议案获通过。

　　本议案已经公司董事会薪酬及提名委员会预审通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（七）《2023年度高级管理人员履职考核及薪酬情况的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事葛小波回避表决，本议案获通过。

　　本议案已经公司董事会薪酬及提名委员会预审通过。

　　（八）《董事会关于2023年度合规总监的考核报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

　　（九）《2023年度社会责任暨环境、社会及管治报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

　　公司《2023年度社会责任暨环境、社会及管治报告》与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　（十）《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》

　　1.与无锡市国联发展（集团）有限公司及其相关企业预计发生的关联交易

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事华伟荣、周卫平、吴卫华、李梭回避表决，本议案获通过。

　　2.与其他关联法人、关联自然人预计发生的关联交易

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《关于预计公司2024年度日常关联交易的公告》（公告编号：2024-005号）。

　　本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议预审通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十一）《2023年度财务决算报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

　　本议案已经公司董事会审计委员会预审通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十二）《2023年度利润分配预案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

　　同意公司2023年度利润分配预案：以2023年末总股本2,831,773,168股为基数，向全体股东每10股派送现金红利人民币1.42元（含税），共派送现金红利人民币402,111,789.86元（含税）。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付，港币实际发放金额按照公司2023年度股东大会决议日后第一个工作日，中国人民银行公布的兑换汇率的中间价计算。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《2023年度利润分配方案公告》（公告编号：2024-006号）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十三）《关于改聘2024年度审计机构的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

　　根据《国有金融企业选聘会计师事务所管理办法》(财金[2020]6号)和《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会[2023]4号）相关规定，国有金融企业连续聘任同一会计师事务所最长不超过8年。在执行完2023年度审计工作后，前任会计师已连续八年为公司提供相关审计和审阅服务，将达到前述规定要求的上限，期满公司须变更会计师事务所。经公司董事会审计委员会建议，董事会同意聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）及信永中和（香港）会计师事务所有限公司分别负责根据中国企业会计准则与国际财务报告准则等提供相关的审计及审阅服务，并聘任信永中和担任公司2024年度内部控制审计机构，聘期均为1年， 2024年度相关审计费用合计人民币320万元。

　　本议案已经公司董事会审计委员会预审通过。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：2024-004号）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十四）《公司对会计师事务所2023年度履职情况评估报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

　　本议案已经公司董事会审计委员会预审通过。

　　公司《公司对会计师事务所2023年度履职情况评估报告》与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　（十五）《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

　　本议案已经公司董事会审计委员会预审通过。

　　公司《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　（十六）《2023年度全面风险管理报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

　　本议案已经公司董事会风险控制委员会预审通过。

　　（十七）《2024年风险偏好及风险容忍度》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

　　本议案已经公司董事会战略委员会、风险控制委员会预审通过。

　　（十八）《关于公司2024年自营业务规模的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

　　公司2024年度证券自营业务规模：

　　1.自营权益类证券及其衍生品≤净资本×80%

　　2.自营非权益类证券及其衍生品≤净资本×400%

　　本议案已经公司董事会战略委员会、风险控制委员会预审通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十九）《2023年度合规管理工作报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

　　本议案已经公司董事会风险控制委员会预审通过。

　　（二十）《2023年度反洗钱工作报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

　　（二十一）《2023年度内部控制评价报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

　　公司《2023年度内部控制评价报告》与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　本议案已经公司董事会审计委员会预审通过。

　　（二十二）《关于提请审议公司2023年度重大关联交易专项审计报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

　　本议案已经公司董事会审计委员会预审通过。

　　（二十三）《关于审议<2023年度信息技术管理专项报告>的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

　　（二十四）《关于审议<2023年度网络和信息安全管理年报>的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

　　（二十五）《关于召开2023年度股东大会的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

　　同意召开公司2023年度股东大会，并授权董事长决定股东大会的召开日期等有关事项。

　　（二十六）《关于修订<公司章程>及其附件的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

　　同意公司修订《公司章程》及其附件，并授权公司经营管理层办理修订《公司章程》及其附件的相关备案事宜。

　　具体修订内容请参阅与本公告同日披露的《国联证券股份有限公司关于修订<公司章程>及其附件的公告》（公告编号：2024-007号）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二十七）《关于修订<独立董事制度>的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

　　（二十八）《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

　　（二十九）《关于修订董事会审计委员会议事规则的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

　　本议案已经公司董事会审计委员会预审通过。

　　（三十）《关于修订董事会薪酬及提名委员会议事规则的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

　　本议案已经公司董事会薪酬及提名委员会预审通过。

　　（三十一）《关于修订<子公司管理制度>的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

　　（三十二）《关于撤销2家证券营业部的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

　　同意撤销公司南京河西大街证券营业部、宜兴张渚镇渚钢路证券营业部，授权公司经营层负责办理营业部人员安置、客户安置、资产处置等事宜，并按规定报监管机构备案。

　　特此公告。

　　国联证券股份有限公司董事会

　　2024年3月26日

　　证券代码：601456       证券简称：国联证券       公告编号：2024-004号

　　国联证券股份有限公司

　　关于变更会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的境内会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　● 原聘任的境内会计师事务所名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

　　● 变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：根据《国有金融企业选聘会计师事务所管理办法》(财金[2020]6号)和《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会[2023]4号）相关规定，国有金融企业连续聘任同一会计师事务所最长不超过8年。在执行完2023年度审计工作后，前任会计师已连续八年为公司提供相关审计和审阅服务，将达到前述规定要求的上限，期满公司须变更会计师事务所。公司已就变更会计师事务所事宜与前任会计师进行了充分沟通，前任会计师对变更事宜无异议。

　　2024年3月26日，国联证券股份有限公司（以下简称“公司”或“国联证券”）第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于改聘2024年度审计机构的议案》。经董事会审计委员会建议，董事会同意聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）及信永中和（香港）会计师事务所有限公司分别负责根据中国企业会计准则与国际财务报告准则等提供相关的审计及审阅服务，并聘任信永中和担任公司2024年度内部控制审计机构，聘期均为1年（以下简称“本次聘任”）。本次聘任尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会批准之日起生效。现将相关情况公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2012年3月2日

　　组织形式：特殊普通合伙企业

　　注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

　　首席合伙人：谭小青先生

　　截止2023年12月31日，信永中和合伙人（股东）245人，注册会计师1,656人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。

　　信永中和2022年度业务收入为39.35亿元，其中，审计业务收入为29.34亿元，证券业务收入为8.89亿元。2022年度，信永中和上市公司年报审计项目366家，收费总额4.62亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，批发和零售业，金融业，水利、环境和公共设施管理业、采矿业等。公司同行业上市公司审计客户家数为9家。

　　2.投资者保护能力

　　信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3.诚信记录

　　信永中和截止2023年12月31日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施12次、自律监管措施2次和纪律处分0次。35名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施12次、自律监管措施3次和纪律处分1次。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　拟签字项目合伙人：晁小燕女士，2002年获得中国注册会计师资质，1997年开始从事上市公司审计，2005年开始在信永中和执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过8家。

　　拟签字注册会计师：杜伟女士，2012年获得中国注册会计师资质，2010年开始从事上市公司审计，2012年开始在信永中和执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司为3家。

　　拟担任质量复核合伙人：罗玉成先生，1995年获得中国注册会计师资质，1993年开始从事上市公司审计，1999年开始在信永中和执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过10家。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

　　项目质量控制复核人于2023年9月被深圳证监局出具行政监管措施，已经整改完毕，不影响目前执业。

　　3.独立性

　　信永中和及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4.审计收费

　　审计费用系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。公司系A+H股上市公司，预计2024年度法定财务报表审计、中期财务报表审阅、监管要求专项审计合计人民币290万元，内部控制审计费用人民币30万元。2024年预计费用是由会计师事务所根据公司业务复杂程度及预计工作量等各方面因素，在公开招标过程中提供的报价确定，较2023年同比下降约23%。

　　二、拟变更会计师事务所的情况说明

　　（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

　　德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）的前身是1993年2月成立的沪江德勤会计师事务所有限公司，于2002年更名为德勤华永会计师事务所有限公司，于2012年9月经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。德勤华永注册地址为上海市黄浦区延安东路222号30楼。

　　德勤华永具有财政部批准的会计师事务所执业证书，并经财政部、中国证监会批准，获准从事H股企业审计业务。德勤华永已根据财政部和中国证监会《会计师事务所从事证券服务业务备案管理办法》等相关文件的规定进行了从事证券服务业务备案。德勤华永过去二十多年来一直从事证券期货相关服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。

　　公司自2016年起聘请前任会计师事务所为公司的外部审计机构。2023年度审计工作结束后其为公司连续提供服务满8年。前任会计师事务所对公司2023年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘的情况。

　　（二）拟变更会计师事务所的原因

　　根据《国有金融企业选聘会计师事务所管理办法》(财金[2020]6号)和《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会[2023]4号）相关规定，国有金融企业连续聘任同一会计师事务所最长不超过8年。在执行完2023年度审计工作后，前任会计师已连续八年为公司提供相关审计和审阅服务，将达到前述规定要求的上限，期满公司须变更会计师事务所。

　　（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况

　　公司已就变更会计师事务所事宜与前任会计师事务所进行了充分沟通，其 对变更均无异议，并确认无任何有关变更会计师事务所相关事宜须提请公司股东 和投资者注意。

　　2024年会计师事务所选聘事项尚需提交公司股东大会审议，前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》及其他相关规定，做好沟通及配合工作。

　　三、拟聘任会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会审议意见

　　根据有关法律法规及公司采购管理相关制度，公司董事会审计委员会对本次会计师事务所选聘工作予以指导并审核。

　　公司第五届董事会审计委员会第七次会议审议通过《关于改聘2024年度审计机构的议案》。审计委员会认为：公司变更会计师事务所的理由恰当，信永中和具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，同意改聘，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（二）董事会的审议和表决情况

　　2024年3月26日，公司召开第五届董事会第十四次会议审议通过《关于改聘2024年度审计机构的议案》，全票同意聘任信永中和及信永中和（香港）会计师事务所有限公司分别负责根据中国企业会计准则与国际财务报告准则等提供相关的审计及审阅服务，并聘任信永中和担任公司2024年度内部控制审计机构，2024年度审计费用合计人民币320万元。

　　（三）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　国联证券股份有限公司董事会

　　2024年3月26日

　　证券代码：601456        证券简称：国联证券       公告编号：2024-005号

　　国联证券股份有限公司关于

　　预计公司2024年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次日常关联交易事项需提交公司股东大会审议，关联股东将对相关议案回避表决。

　　● 本次日常关联交易事项不会让公司对关联人形成依赖，不影响公司独立性，不存在损害公司和公司全体股东整体利益的情形。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　国联证券股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2024年3月26日召开第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　在审议公司与无锡市国联发展（集团）有限公司（以下简称“国联集团”）及其相关企业预计发生的关联交易时，关联董事华伟荣、周卫平、吴卫华、李梭回避表决，也未代理其他董事行使表决权。

　　公司第五届董事会审计委员会第七次会议、第五届董事会独立董事第一次专门会议预审通过该议案，同意公司对2024年度日常关联交易所做的预计，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　该议案尚需提交股东大会审议，关联股东就相关议案将回避表决。

　　（二）公司2023年度日常关联交易的预计和执行情况

　　公司2022年度股东大会审议通过《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》，同意公司与国联集团及其相关企业、其他关联法人、关联自然人开展关联交易，执行情况如下。

　　1.与国联集团及其相关企业发生的关联交易

　　单位：万元

　　注：1、租赁物业支出包括租金支出（含租赁负债利息支出）和相关使用权资产的折旧费。

　　2、公司自2019年1月1日起执行国际财务报告准则第16号，租赁物业实际发生金额包括租金支出（含租赁负债利息支出）和相关使用权资产的折旧费。2023年相关使用权资产的折旧费合计为1,150.33万元。

　　2.与其他关联法人发生的关联交易

　　单位：万元

　　3.与关联自然人发生的关联交易

　　公司为关联自然人提供证券经纪服务取得收入1.66万元，提供投资咨询服务取得收入7.99万元，提供资产管理服务取得收入0.87万元。关联自然人认购公司质押式报价回购产品单日最高金额12万元，认购公司收益凭证单日最高金额为45万元。

　　（三）公司2024年度日常关联交易预计情况

　　1.与国联集团及其相关企业预计发生的关联交易

　　公司与《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定的国联集团及其联系人发生的关连交易，按照公司于2023年12月与国联集团签署的《证券及金融框架协议》《物业租赁及相关服务框架协议》及公司第五届董事会第十三次会议确定的2024年至2026年年度上限执行。具体内容详见公司于2023年12月28日披露的《国联证券股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2023-056号）。

　　2.与其他关联法人预计发生的关联交易

　　3.与关联自然人预计发生的关联交易

　　在公司日常经营中，关联自然人遵循法律法规和监管要求的规定接受本公司提供的证券经纪服务、资产管理服务等经中国证监会批准的金融服务或认购本公司的理财产品、收益凭证、质押式报价回购产品。因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）国联集团及其相关企业

　　企业名称：无锡市国联发展（集团）有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：许可

　　注册资本：839,111万元人民币

　　注册地址：无锡市金融一街8号

　　经营范围：从事资本、资产经营；利用自有资金对外投资；贸易咨询；企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东：无锡市人民政府国有资产监督管理委员会（61.23%），无锡市国发资本运营有限公司（32.09%），江苏省财政厅（6.67%）。

　　2023年9月30日，国联集团总资产2,044.56亿元，净资产528.86亿元。2023年1-9月，国联集团营业总收入200.12亿元，净利润26.62亿元。2022年12月31日，国联集团总资产1,812.45亿元，净资产525.13亿元。2022年，国联集团营业总收入247.87亿元，净利润28.47亿元。

　　国联集团成立于1997年12月16日，是无锡市人民政府国有资产监督管理委员会出资设立并授予国有资产投资主体资格的国有企业集团。国联集团直接及间接持有公司合计48.60%股份，为公司的控股股东。符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第一项中规定的关联关系情形。根据前次关联交易执行情况及国联集团的主要财务指标和经营情况，国联集团及其相关企业能够按照协议约定履约。

　　国联集团及其相关企业包括：国联集团；国联集团直接或间接控制的除本公司及公司控股子公司以外的企业；国联集团及其控制企业的重要上下游企业；由国联集团董事、监事和高级管理人员直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的企业。

　　国联集团相关企业中，与本公司业务往来较多主要包括无锡国联新城投资有限公司、无锡国联物业管理有限责任公司、国联信托股份有限公司、国联期货股份有限公司、江苏资产管理有限公司等企业。

　　（二）其他关联法人

　　本公司董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或者其他组织（上述已列明的关联方除外）。符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第三项中规定的关联关系情形。

　　（三）关联自然人

　　本公司董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员；国联集团的董事、监事和高级管理人员。

　　三、关联交易定价原则及依据

　　（一）证券和金融产品服务

　　证券和金融产品服务费及佣金将按照适用法律法规，并参考当时价格，经公平协商确定。

　　（二）证券和金融产品交易

　　证券和金融产品交易将以该类型证券和金融产品当时适用的市场价格或市场费率经双方公平协商进行。

　　（三）物业租赁及相关服务

　　双方租赁物业的租金参考与相关租赁物业类似地段及规模之物业的现行市场租金水平，并经双方公平协商确定。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）相关关联交易是公司正常业务的一部分，有助于公司业务的发展。

　　（二）相关关联交易参考市场价格进行定价，交易公允，不存在损害公司及公司股东整体利益的情形。

　　（三）公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖，相关的关联交易不影响公司的独立性。

　　特此公告。

　　国联证券股份有限公司董事会

　　2024年3月26日

　　证券代码：601456        证券简称：国联证券       公告编号：2024-006号

　　国联证券股份有限公司

　　2023年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：拟每股派发现金红利人民币0.142元（含税）。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日

　　期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，本公司拟维持

　　每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，国联证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）可供分配利润为人民币3,362,601,562.07元。经公司第五届董事会第十四次会议决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　1、本公司拟采用现金分红方式，每10股派发现金红利人民币1.42元（含税）。以2023年12月31日的股本总数2,831,773,168股为基数，拟派发现金红利总额为人民币402,111,789.86元（含税），占2023年度合并报表归属于母公司普通股股东净利润的59.90%，剩余未分配利润结转以后年度分配。

　　2、现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向 A 股股东支付，以港币向 H 股股东支付。港币实际派发金额按照审议通过本次利润分配议案的股东大会决议日后的第一个工作日中国人民银行公布的兑换汇率的中间价计算。

　　本次利润分配方案经股东大会审议通过后，公司将于该次股东大会召开之日起两个月内派发现金红利。有关本次股息派发的股权登记日、具体发放日等事宜，公司将另行公告。如在本公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间公司总股本发生变动，本公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2024年3月26日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《2023年度利润分配预案》并将该议案提交股东大会审议。本次利润分配方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。

　　（二）监事会意见

　　公司于2024年3月26日召开第五届监事会第十次会议，审议通过了《2023年度利润分配预案》。监事会认为：本次利润分配预案遵守了相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等内部制度相关规定，符合公司实际情况，符合股东的整体利益和长期利益，有利于公司长远发展，同意该议案。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案综合考虑了公司长远发展、股东利益等因素，不会对公司每股收益及经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　国联证券股份有限公司董事会

　　2024年3月26日

　　证券代码：601456        证券简称：国联证券       公告编号：2024-007号

　　国联证券股份有限公司

　　关于修订《公司章程》及其附件的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定，并结合国联证券股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，公司拟对《国联证券股份有限公司章程》及其附件进行相应修订，具体修订条款见附件。

　　公司已于2024年3月26日召开第五届董事会第十四次会议审议通过《关于修订<公司章程>及其附件的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　附件：1.《国联证券股份有限公司章程》修订对照表

　　2.《国联证券股份有限公司董事会议事规则》修订对照表

　　国联证券股份有限公司董事会

　　2024年3月26日

　　附件1：

　　《国联证券股份有限公司章程》修订对照表

　　附件2：

　　《国联证券股份有限公司董事会议事规则》修订对照表

　　注：条款号及正文引用之条款号相应顺延调整。