宝塔实业股份有限公司关于2023年度 融资计划进展暨对外担保的公告

　　证券代码：000595    证券简称：宝塔实业    公告编号：2024-013

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　宝塔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月19日发布了《关于2023年度融资计划的公告》（公告编号2023-048），该融资计划已经第九届董事会第二十一次会议和2022年年度股东大会审议通过。截至本公告发布日，西北轴承有限公司（以下简称“西北轴承”）已与宁夏银行股份有限公司永康支行（以下简称“宁夏银行永康支行”）签订《银行承兑协议》，协议金额为人民币8,826,259.00元，商业汇票手续费为票面金额0.5‰，商业汇票期限：2024年2月1日-2024年8月1日。公司以保证的方式提供连带责任担保，担保金额为人民币4,413,129.50元。西北轴承以质押的方式提供保证金质押担保，质押保证金为人民币4,413,129.50元。

　　二、担保进展情况

　　为满足西北轴承生产经营及投资活动的现金流量，2024年2月1日，西北轴承与宁夏银行永康支行签订了《银行承兑协议》和《保证金质押合同》，银行商业汇票金额为人民币8,826,259.00元，由西北轴承提供4,413,129.50元保证金质押担保。公司与宁夏银行永康支行签订了《保证合同》，由公司承担4,413,129.50元的连带责任担保。本次交易事项已经公司第九届董事会第二十一次会议和2022年年度股东大会审议通过，本次实施担保事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。担保基本情况如下：

　　三、被担保人基本情况

　　1.公司名称：西北轴承有限公司

　　2.成立日期：2015-12-08

　　3.注册地点：宁夏银川经济技术开发区西区（银川市西夏区六盘山西路388号）

　　4.法定代表人：李昌盛

　　5.注册资本：20,000万元

　　6.主营业务：轴承加工、制造；钢材销售；压力管道元件的制造（锻制法兰（限机械加工）的管法兰、压力容器法兰；锻制法兰锻坯的钢制法兰锻坯，凭相关资质经营）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　7.股权结构：系公司全资子公司

　　8.是否为失信被执行人：否

　　9.主要财务数据：

　　四、担保合同的主要内容

　　1.保证合同签署方：

　　（保证人）：宝塔实业股份有限公司

　　（债权人）：宁夏银行股份有限公司永康支行

　　2.保证方式：连带责任保证

　　3.保证期间：自主合同项下债务履行期限届满之日起三年。如主合同确定的债务分批到期的，则每批债务的保证期间均为最后一批债务到期之日起三年。如债权人根据国家法律、法规规定或者主合同约定提前收回贷款的，则保证期间为自债权人宣布主合同债务提前到期、解除主合同之日起三年。

　　4.保证范围：包括但不限于主合同项下的主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、承诺费、迟延履行金，因汇率变动而引起的损失等债务人应当向债权人支付的其他款项，以及债权人因实现债权与担保权利而发生的诉讼费、仲裁费、律师费、评估费、鉴定费、拍卖费、过户费等一切费用。

　　五、本次交易已履行的审议程序

　　公司已分别于2023年4月19日、5月10日召开第九届董事会第二十一次会议、2022年年度股东大会审议通过《关于2023年度融资计划的议案》，并授权公司管理层在年度融资计划额度内，实施上述融资计划，融资方式及其不同种类的融资金额可做适度调整。包括但不限于决定融资方式、资金用途、时间、期限、利率、金融机构和非金融机构的选聘、信息披露，以及相关合同、协议、凭证等各项法律文件的签署事项。

　　本次申请商业汇票及担保在公司2023年度融资授权额度内，无需另行提交公司董事会、股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保后，公司及控股子公司对外担保总额为人民币42,226,033.50元。本次担保提供后上市公司及控股子公司对外担保总余额为人民币42,226,033.50元，占上市公司最近一期经审计净资产的5.80%。上市公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额0元。无逾期债务对应的担保，无涉及诉讼的担保，无被判决败诉而应承担的担保。

　　七、本次交易对公司的影响

　　本次申请商业汇票及担保是公司及其全资子公司正常经营和业务发展的需要，可以促进公司业务发展，不会对公司本年度财务状况和经营成果造成不利影响，不会损害公司及股东的利益。

　　八、备查文件

　　1.银行承兑协议。

　　2.保证金质押合同。

　　3.保证合同。

　　4.九届董事会第二十一次决议。

　　5.2022年年度股东大会决议。

　　6.电子银行承兑汇票回执。

　　特此公告。

　　宝塔实业股份有限公司董事会

　　2024年2月5日

　　证券代码：000595    证券简称：宝塔实业    公告编号：2024-014

　　宝塔实业股份有限公司2024年

　　第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况。

　　2.本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情形。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1.会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2024年2月5日（星期一）14:30。

　　（2）深圳证券交易所交易系统投票时间：2024年2月5日9：15—9：25、9:30—11:30、13:00—15:00。

　　（3）互联网投票时间：2024年2月5日9:15至15:00期间任意时间。

　　2.现场会议召开地点：

　　宁夏银川市西夏区六盘山西路388号408会议室。

　　3.会议召开方式：

　　采用现场表决和网络投票相结合方式。

　　4.会议召集人：宝塔实业股份有限公司董事会。

　　5.会议主持人：董事长李昌盛先生。

　　6.会议的合法、合规性：本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》。

　　（二）会议出席情况。

　　1.股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东13人，代表股份335,110,220股，占上市公司总股份的29.4303%。

　　其中：通过现场投票的股东3人，代表股份334,353,720股，占上市公司总股份的29.3639%。

　　通过网络投票的股东10人，代表股份756,500股，占上市公司总股份的0.0664%。

　　2.中小股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的中小股东12人，代表股份1,110,220股，占上市公司总股份的0.0975%。

　　其中：通过现场投票的中小股东2人，代表股份353,720股，占上市公司总股份的0.0311%。

　　通过网络投票的中小股东10人，代表股份756,500股，占上市公司总股份的0.0664%

　　3.其他人员出席情况：

　　公司董事、监事、高级管理人员和见证律师出席本次会议。

　　二、提案审议表决情况

　　本次股东大会以现场表决和网络投票相结合方式，对2024年第二次临时股东大会通知中列明的提案进行了审议，表决结果如下：

　　议案1：《全资子公司2024年投资计划》的议案

　　总表决情况：

　　同意334,528,320股，占出席会议所有股东所持股份的99.8264%；反对581,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.1736%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意528,320股，占出席会议的中小股东所持股份的47.5870%；反对581,900股，占出席会议的中小股东所持股份的52.4130%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　三、律师出具的法律意见

　　1.律师事务所名称：国浩律师（银川）事务所

　　2.律师姓名：黄兴龙、冯建军

　　3.结论性意见：公司本次会议的召集、召开程序，出席大会人员、召集人资格及表决程序符合我国现行相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果和形成的会议决议合法有效。

　　四、备查文件

　　1.经与会董监高确认并加盖公司印章的股东大会决议。

　　2.法律意见书。

　　特此公告。

　　宝塔实业股份有限公司董事会

　　2024年2月5日

　　国浩律师（银川）事务所

　　关于宝塔实业股份有限公司2024年

　　第二次临时股东大会之法律意见书

　　GHFLYJS[2024]062号

　　致：宝塔实业股份有限公司

　　国浩律师（银川）事务所（以下简称“本所”）受宝塔实业股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师冯建军、黄兴龙出席公司于2024年2月5日14:30在宁夏银川市西夏区六盘山西路388号408会议室召开的2024年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并对公司提供的与本次会议召开相关文件和事实进行审验后，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等中国现行法律、行政法规和其它规范性文件以及《宝塔实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的召集、召开、出席人员资格、审议事项、表决程序等相关事宜出具本法律意见书。

　　本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

　　一、本次会议的召集和召开

　　1、本次会议的召集

　　经本所律师审查，本次会议由公司董事会召集。公司董事会于2024年1月13日以电子邮件形式发出董事会会议通知，2024年1月18日以现场及通讯方式召开了第十届董事会第一次会议，通过了《关于召开2024年度第二次临时股东大会》的议案，并于2024年1月19日在公司信息披露指定媒体《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网上发布了《宝塔实业股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会通知公告》（以下简称“《会议通知》”），《会议通知》对本次会议的召开时间、召开方式、出席对象、召开地点、审议事项、现场股东大会登记办法、参加网络投票的具体操作流程、会议表决方式等予以了明确规定。

　　本所律师认为：本次会议由公司董事会召集，本次会议召开通知已提前15日以公告方式发出，《会议通知》内容及通知程序符合我国现行相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，会议召集程序及召集人资格合法、有效。

　　2、 本次会议的召开

　　根据《会议通知》，本次会议的股权登记日为2024年1月25日，会议日期为2024年2月5日，股权登记日与会议日期之间的间隔不多于7个工作日，符合《上市公司股东大会规则》股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日的规定；本次会议采取会议现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议于2024年2月5日14:30在会议通知的地点召开，会议由公司董事长李昌盛先生主持，现场会议召开时间、地点均符合《会议通知》规定；本次会议通过深圳证券交易所交易系统的投票时间为2024年2月5日9：15—9：25、9:30—11:30、13:00—15:00，通过互联网投票系统的投票时间为2024年2月5日9:15至15:00期间任意时间。

　　本所律师认为：本次会议的召开符合我国现行相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》之规定，会议的召开程序合法、有效。

　　二、出席本次会议人员的资格

　　出席本次会议的股东及股东代理人共13人，代表有效表决权的股份335,110,220股，占公司股份总数的29.4303%。其中，通过现场投票的股东及股东代理人3人，代表有效表决权的股份334,353,720.00股，占公司股份总数的29.3639%；通过网络投票的股东及股东代理人10人，代表有效表决权的股份756,500股，占公司股份总数的0.0664%。通过现场和网络投票的中小股东及股东代理人12人，代表有效表决权的股份1,110,220股，占公司股份总数的0.0975%。中小股东是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　除股东或股东代理人出席本次会议外，公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，其他高级管理人员及本所见证律师列席本次股东大会。

　　经本所律师审查，出席本次会议现场会议的股东或其代理人及参与本次会议网络投票的股东均为本次会议股权登记日2024年1月25日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东，出席本次会议现场会议及参与本次会议网络投票的股东均有合法股东资格，出席会议现场会议的股东代理人也已取得委托股东合法有效的授权。

　　本所律师认为：出席本次会议现场会议的人员和参与本次会议网络投票人员的资格符合我国现行相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，与会人员及参与网络投票人员资格合法、有效。

　　三、本次会议审议事项

　　根据《会议通知》，本次会议的审议事项共1项，为《关于全资子公司2024年度投资计划的议案》。

　　经本所律师核查，本次会议审议事项与《会议通知》规定内容相一致，未对《会议通知》未列明的事项进行审议，会议审议事项符合我国现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　四、本次会议的表决方式、表决程序及表决结果

　　本次会议的表决方式采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，其中：本次会议现场会议就《会议通知》中列明的审议事项以现场记名投票方式进行了表决，并按规定程序进行清点、监票，当场公布了表决结果；本次会议网络投票在《会议通知》规定的时间进行。具体表决结果如下：

　　《关于全资子公司2024年度投资计划的议案》表决通过。同意334,528,320股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.8264%；反对581,900股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.1736%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%。

　　其中，中小股东同意528,320股，占出席本次会议中小股东所持有效表决权股份总数的47.5870%；反对581,900股，占出席本次会议中小股东所持有效表决权股份总数的52.4130%；弃权0股，占出席本次会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

　　本次会议议案为普通决议事项，以出席本次会议股东所持有的有效表决权股份总数的二分之一以上同意获得通过。

　　本所律师认为：本次会议的表决方式和表决程序符合我国现行相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

　　五、结论意见

　　综上，本所律师认为：公司本次会议的召集、召开程序，出席大会人员、召集人资格及表决程序符合我国现行相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果和形成的会议决议合法有效。