贵州川恒化工股份有限公司收到 董事长兼总经理提议公司回购股份的公告

　　证券代码：002895      证券简称：川恒股份      公告编号：2024-026

　　转债代码：127043      转债简称：川恒转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事长兼总经理吴海斌先生《关于提议贵州川恒化工股份有限公司回购股份的函》。吴海斌先生提议公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股），具体内容如下：

　　一、提议人基本情况及提议时间

　　1、提议人：公司董事长兼总经理吴海斌先生

　　2、提议时间：2024年1月29日

　　3、是否享有提案权：是

　　二、提议回购股份的原因和目的

　　基于对公司未来持续稳定发展的信心和公司价值的认可，结合公司未来发展战略、经营情况、财务状况等因素，有效推动公司的长远健康发展并为公司股东创造价值，吴海斌先生提议公司使用自有资金通过集中竞价方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A股）股票，用于注销并减少注册资本。

　　三、提议内容

　　1、回购股份种类：公司发行的人民币普通股（A股）

　　2、回购股份用途：用于注销并减少注册资本

　　3、回购股份方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购。

　　4、回购价格区间：不高于19.71元/股，具体以董事会、股东大会审议通过的回购方案为准。

　　5、回购股份资金总额：不低于人民币8,000万元（含），不超过人民币15,000万元（含）。

　　6、回购资金来源：公司自有资金。

　　7、回购期限：自公司股东大会审议通过回购方案之日起12个月内，具体以董事会、股东大会审议通过的回购方案为准。

　　四、提议人在提议前6个月内买卖公司股份的情况及在回购期间的增减持计划

　　提议人吴海斌先生在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况；在本次回购期间暂无增减持公司股份计划，若后续有增减持公司股份计划，其将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。

　　五、提议人承诺

　　提议人吴海斌先生承诺：将依据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》相关规定，积极推动公司董事会尽快召开会议审议回购股份事项，并对本次审议回购股份事项投赞成票。

　　六、公司董事会对提议的意见及后续安排

　　该事项已经公司第三届董事会第三十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。公司将根据股东大会审议情况，积极推进事项进展。

　　七、风险提示

　　上述回购事项尚需提交公司股东大会审议，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　贵州川恒化工股份有限公司

　　董事会

　　2024年2月6日

　　证券代码：002895      证券简称：川恒股份      公告编号：2024-027

　　转债代码：127043      转债简称：川恒转债

　　贵州川恒化工股份有限公司

　　回购公司股份方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）

　　2、回购股份的用途：本次回购股份将用于注销并减少公司注册资本

　　3、回购股份的价格区间：本次回购价格不超过19.71元/股

　　4、回购的资金总额及资金来源：回购的资金总额不低于人民币8,000万元（含），不超过人民币15,000万元（含），资金来源为公司自有资金

　　5、回购股份的数量、占公司总股本的比例：

　　按照本次回购资金总额上限人民币15,000万元和回购股份价格上限19.71元/股测算，预计回购股份的数量为7,610,350股，占公司目前总股本的1.40%。按照本次回购资金总额下限人民币8,000万元和回购股份价格上限19.71元/股测算，预计回购股份的数量为4,058,853股，占公司目前总股本的0.75%。具体回购数量、回购资金总额以回购期限届满时实际回购股份使用的资金总额、回购股份数量为准。

　　6、回购股份的实施期限：自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

　　7、拟回购股份的方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　8、相关股东减持计划：截至本公告披露日，公司实际控制人、控股股东、持股5%以上股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员尚没有明确的股份减持计划，若未来拟实施股份减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。

　　9、风险提示：

　　（1）本次回购公司股份方案需提交公司股东大会决议通过，可能存在未能通过公司股东大会审议的风险；

　　（2）本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险；

　　（3）本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。

　　根据《公司法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》及《公司章程》等有关规定，贵州川恒化工股份有限公司（简称“公司”）于2024年2月5日召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过了《回购公司股份的议案》，本次回购股份方案尚需提交股东大会审议。现将有关内容公告如下：

　　一、回购股份的目的

　　基于对公司未来持续稳定发展的信心和公司价值的认可，结合公司未来发展战略、经营情况、财务状况等因素，有效推动公司的长远健康发展并为公司股东创造价值，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购股份用于注销并减少公司注册资本。

　　二、回购股份符合相关条件

　　本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》第十条规定的条件：

　　1、公司股票上市已满六个月；

　　2、公司最近一年无重大违法行为；

　　3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件。

　　三、拟回购股份的方式及价格区间

　　1、股份回购方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A股）。

　　2、股份回购价格区间：本次回购股份的价格不超过人民币19.71元/股，不高于公司董事会通过回购决议前30交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格董事会授权管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　若公司在回购股份期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　四、拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　1、拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）。

　　2、拟回购股份的用途：本次回购股份将用于注销并减少公司注册资本。

　　3、拟用于回购股份的资金总额：不低于人民币8,000万元（含）且不超过人民币15,000万元，具体回购资金总额以回购期限届满时实际回购的资金为准。

　　4、拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：

　　按照本次回购资金总额上限人民币15,000万元和回购股份价格上限19.71元/股测算，预计回购股份的数量为7,610,350股，占公司目前总股本的1.40%。

　　按照本次回购资金总额下限人民币8,000万元和回购股份价格上限19.71元/股测算，预计回购股份的数量为4,058,853股，占公司目前总股本的0.75%。

　　具体回购数量、回购资金总额以回购期限届满时实际回购股份使用的资金总额、回购股份数量为准。若公司在回购股份期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

　　五、回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源：公司自有资金。

　　六、回购股份的实施期限

　　公司本次回购期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起12个月内。

　　如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：

　　1、如果在此期限内回购金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　2、如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议通过本终止回购方案之日起提前届满；

　　另外，公司不得在下列期间内回购公司股份：

　　（1）自可能对本公司证券及衍生品交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

　　（2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　3、公司回购股份应当符合下列要求：

　　（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

　　（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

　　（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

　　4、回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

　　七、预计回购完成后公司股权结构的变动情况

　　1、按本次回购资金总额上限人民币15,000万元和回购股份价格上限19.71元/股测算，预计回购股份的数量约7,610,350股，约占公司目前总股本的1.40%。

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　2、按本次回购资金总额下限人民币8,000万元和回购股份价格上限19.71元/股测算，预计回购股份的数量约4,058,853股，约占公司目前总股本的0.75%。不考虑可转债转股影响。

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　八、管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，及全体董事关于本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　截至2023年9月30日，公司未经审计财务数据如下：

　　假设以本次回购的资金总额上限15,000万元计算,本次回购资金占公司总资产比重为1.34%，占归属于上市公司股东的净资产比重为3.18%，占比较小，公司财务状况良好，公司拥有足够的自有资金支付本次股份回购款。

　　根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司本次拟回购股份资金总额不低于人民币8,000万元(含)且不超过人民币15,000万元(含)，不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。

　　本次回购方案实施完成后，公司控股股东、实际控制人不变，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，股权分布情况仍符合上市公司的条件。

　　公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　九、上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东未来六个月的减持计划

　　1、经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

　　2、经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

　　3、截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人尚没有明确的股份增减持计划；若未来上述股东或人员拟实施股份增减持计划，公司将按照相关要求及时履行公告程序。

　　十、本次股份回购方案提议人及提议内容的相关情况

　　本次回购方案提议人吴海斌先生及提议内容的相关情况详见与本公告同时在信息披露媒体披露的《收到董事长兼总经理提议公司回购股份的公告》（公告编号：2024-026），提议人及其一致行动人在提议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，在回购期间尚无明确的增减持计划。

　　十一、回购股份后依法注销或者转让以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购的股份将依法注销并减少注册资本。公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。

　　十二、关于办理回购股份事宜的具体授权

　　为顺利实施本次股份回购，拟提请股东大会授权公司董事会全权办理回购股份相关事宜，包括但不限于：

　　1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

　　2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；

　　4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　5、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜；

　　6、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务处置达成处置办法；

　　7、办理回购股份注销涉及的相关事宜；

　　8、根据实际回购情况，对《公司章程》中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理《公司章程》修订、注册资本变更等相关工商登记备案。

　　本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　十三、回购方案的审议及实施程序

　　根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份（2023年修订）》《公司章程》相关规定，公司本次回购股份应当经三分之二以上董事出席的董事会审议通过，并提交股东大会审议。

　　本次回购公司股份的方案已经公司第三届董事会第三十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　十四、风险提示

　　1、本次回购股份期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起12个月内，请投资者注意本次回购事宜存在以下风险：

　　（1）本次回购公司股份方案需提交公司股东大会决议通过，可能存在未能通过公司股东大会审议的风险；

　　（2）本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险；

　　（3）本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。

　　2、公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务。

　　十五、备查文件

　　1、《第三届董事会第三十六次会议决议》。

　　特此公告！

　　贵州川恒化工股份有限公司

　　董事会

　　2024年2月6日